甲方（資金方）：
統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：
法定代表人/負責(zé)人：
住所地：

乙方（技術(shù)方）：
統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：
法定代表人/負責(zé)人：
住所地：

為充分發(fā)揮甲乙雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同發(fā)展的目標，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、互利互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方以其所擁有的技術(shù)成果或?qū)Ｓ屑夹g(shù)（以下簡稱“技術(shù)資產(chǎn)”）作為資本投入，與甲方共同設(shè)立或增資入股目標公司事宜，達成如下協(xié)議，以資共同信守。

第一條 合作宗旨與目標
甲乙雙方旨在通過本次合作，將甲方的資金優(yōu)勢與乙方的技術(shù)優(yōu)勢相結(jié)合，共同推動【請?zhí)顚懢唧w技術(shù)領(lǐng)域或項目名稱】的技術(shù)研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化及市場化運營，提升企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)合作共贏。

第二條 技術(shù)資產(chǎn)內(nèi)容與權(quán)屬

1. 乙方用于入股的技術(shù)資產(chǎn)具體包括（可另附清單）：
（1）技術(shù)名稱：
（2）技術(shù)內(nèi)容、指標及先進性說明：
（3）知識產(chǎn)權(quán)形式（如專利權(quán)、專利申請權(quán)、技術(shù)秘密、軟件著作權(quán)等）：
（4）權(quán)利證書編號及有效期：
（5）法律狀態(tài)：

1. 乙方保證對其用于入股的技術(shù)資產(chǎn)擁有完整、合法、有效的處分權(quán)，該技術(shù)資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵，未設(shè)置任何質(zhì)押、許可等權(quán)利負擔(dān)，亦未侵犯任何第三方的合法權(quán)益。如因權(quán)屬問題引發(fā)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償給甲方及目標公司造成的全部損失。

第三條 技術(shù)評估作價與股權(quán)比例

1. 雙方同意，委托雙方共同認可的具有法定資質(zhì)的評估機構(gòu)對乙方提供的技術(shù)資產(chǎn)進行評估，評估基準日為【 】年【 】月【 】日。評估費用由【 】方承擔(dān)。
2. 經(jīng)評估，乙方技術(shù)資產(chǎn)的總價值確認為人民幣【 】元（大寫： ）。
3. 目標公司（或擬設(shè)立公司）的注冊資本總額為人民幣【 】元。其中，甲方以貨幣資金出資人民幣【 】元，占注冊資本總額的【 】%；乙方以上述作價的技術(shù)資產(chǎn)出資人民幣【 】元，占注冊資本總額的【 】%。
4. 雙方應(yīng)在公司設(shè)立或增資的法定時限內(nèi)，完成各自的出資義務(wù)。乙方應(yīng)配合辦理技術(shù)資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移至目標公司名下的相關(guān)手續(xù)。

第四條 技術(shù)交付與后續(xù)支持

1. 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后【 】日內(nèi)，向目標公司交付本協(xié)議第二條所列全部技術(shù)資產(chǎn)的完整資料，包括但不限于技術(shù)說明書、設(shè)計圖紙、工藝文件、軟件源代碼、數(shù)據(jù)庫、測試報告等，并負責(zé)對目標公司指定的技術(shù)人員進行系統(tǒng)培訓(xùn)，確保其能夠獨立掌握和應(yīng)用該技術(shù)。
2. 在技術(shù)入股后【 】年內(nèi)，乙方有義務(wù)為技術(shù)的持續(xù)改進、升級及生產(chǎn)應(yīng)用提供必要的技術(shù)咨詢和支持。具體支持方式及范圍由目標公司與乙方另行約定。
3. 乙方承諾，在合作期間及離開目標公司后【 】年內(nèi)，不得以任何方式向任何第三方泄露、轉(zhuǎn)讓或許可使用該核心技術(shù)，亦不得自行或協(xié)助他人從事與目標公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

第五條 雙方權(quán)利與義務(wù)
甲方權(quán)利與義務(wù)：

1. 按約定投入資金，并協(xié)助辦理公司設(shè)立、注冊、銀行開戶等事宜。
2. 負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理、市場開拓及資金運作。
3. 尊重并保護乙方的技術(shù)成果，為乙方開展技術(shù)工作提供必要條件和便利。
4. 保障公司財務(wù)透明，按公司章程規(guī)定向乙方通報經(jīng)營及財務(wù)狀況。

乙方權(quán)利與義務(wù)：

1. 按約定完成技術(shù)資產(chǎn)的交付與轉(zhuǎn)移，確保技術(shù)真實、有效、可實施。
2. 擔(dān)任目標公司的技術(shù)負責(zé)人或核心技術(shù)人員，領(lǐng)導(dǎo)或參與技術(shù)研發(fā)團隊，保障技術(shù)的順利實施與迭代更新。
3. 有權(quán)按照所持股權(quán)比例享有公司利潤分配、剩余財產(chǎn)分配等股東權(quán)利。
4. 遵守公司章程，參與公司重大決策，維護公司利益。

第六條 技術(shù)交流與保密

1. 雙方同意建立定期技術(shù)交流機制，就行業(yè)動態(tài)、技術(shù)發(fā)展趨勢、項目研發(fā)進展等進行溝通，頻次為每【季度/半年】至少一次。
2. 對于在合作過程中知悉的對方及目標公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等任何未公開信息，雙方均負有嚴格的保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，亦不得用于本合作目的之外的任何用途。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。

第七條 收益分配與風(fēng)險承擔(dān)

1. 目標公司的利潤分配方案按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
2. 公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的虧損及風(fēng)險，由雙方股東以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
3. 若因乙方技術(shù)本身存在重大缺陷導(dǎo)致無法實現(xiàn)商業(yè)目標，給公司造成重大損失的，乙方應(yīng)以其在公司的股權(quán)或其他資產(chǎn)對公司的損失承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第八條 違約責(zé)任

1. 任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定，均構(gòu)成違約，應(yīng)賠償因此給守約方及目標公司造成的全部直接及間接損失。
2. 若乙方違反技術(shù)權(quán)屬保證或保密義務(wù)，除承擔(dān)賠償責(zé)任外，甲方有權(quán)要求乙方將其所持全部或部分股權(quán)以原始出資價格轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定方。
3. 若甲方未按約定投入資金，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

第九條 協(xié)議的變更與終止

1. 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式進行變更或補充。
2. 發(fā)生下列情形之一，本協(xié)議可提前終止：
（1）雙方協(xié)商一致同意終止；
（2）因不可抗力致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)；
（3）一方嚴重違約，導(dǎo)致協(xié)議無法履行。

1. 協(xié)議終止后，關(guān)于技術(shù)保密、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、清算等條款繼續(xù)有效。

第十條 爭議解決
因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十一條 其他

1. 本協(xié)議一式【 】份，甲乙雙方各執(zhí)【 】份，目標公司留存【 】份，用于辦理工商登記等手續(xù)，具有同等法律效力。
2. 本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
3. 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
日期： 年 月 日

乙方（蓋章）：
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
日期： 年 月 日